W dniu 15 grudnia 2017 roku Sąd Najwyższy podjął uchwałę (III CZP 83/17), która stanowi kolejny krok w kierunku pełniejszego zrozumienia niejasnych przepisów ograniczających obrót nieruchomościami rolnymi. Problem dotyczył odpowiedzi na pytanie, czy ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi, które obowiązują od 30 kwietnia 2016 roku, mają zastosowanie również do umowy rozporządzającej zawartej w wykonaniu umowy o warunkowym charakterze, zawartej przed tą datą. Sąd Najwyższy we wskazanej uchwale odpowiedział w sposób negatywny na to pytanie.
Notariusz odmówił możliwości zawarcia umowy
Uchwała powyższa została wydana w odpowiedzi na pytanie prawne zadane przez sąd okręgowy rozpoznający zażalenie na odmowę dokonania czynności notarialnej. W stanie faktycznym sprawy notariusz odmówił dokonania czynności notarialnej polegającej na zawarciu umowy przeniesienia prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej, co do której w dniu 29 kwietnia 2016 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży. Umowa ta została natomiast zawarta pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu na podstawie art. 29 ust. 4 ustawy z dnia 19 października 1991 roku o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, zgodnie z którym Agencji (a obecnie Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa) przysługiwało prawo pierwokupu na rzecz Skarbu Państwa przy odsprzedaży nieruchomości przez nabywcę w okresie 5 lat od nabycia tej nieruchomości od ANR (KOWR).
Notariusz wskazał, że art. 13 ustawy o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości wskazuje, że do czynności prawnych związanych z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości rolnych, wymienionych w art. 3 oraz prawa odkupu, o którym mowa w art. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego stosuje się przepisy dotychczasowe. Przepis ten nie obejmuje natomiast swoim zakresem czynności prawnych związanych z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości rolnych, o którym mowa w art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, w związku z czym w ocenie notariusza nie było podstaw do zastosowania przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego w brzmieniu obowiązującym do 30 kwietnia 2016 roku. Mając na uwadze powyższe, sprzedawcy nieruchomości po uzyskaniu odmowy dokonania czynności notarialnej złożyli zażalenie na podstawie art. 83 prawa o notariacie.
Sąd okręgowy nie miał pewności
Sąd okręgowy rozpoznający zażalenie, wyraził wątpliwość co do interpretacji art. 13 ustawy o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości rolnych. Zdaniem sądu okręgowego wykładnia przepisów przejściowych tej ustawy zaprezentowana przez notariusza prowadzi do złamania podstawowej zasady prawa cywilnego – lex retro non agit – czyli zasady niedziałania prawa wstecz. W uzasadnieniu zapytania prawnego sąd okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 155 § 1 k.c. umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (czyli np. nieruchomości) przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo strony inaczej postanowiły. Umowa przenosząca własność ma natomiast charakter konsensualny, ponieważ nieruchomość jest zawsze rzeczą oznaczoną co do tożsamości. Oznacza to, że jeżeli nie stoi temu na przeszkodzie przepis prawa lub wola stron, umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości wywołuje także skutek rzeczowy.
W rozpoznawanej sprawie przeszkodę uniemożliwiającą przeniesienie własności nieruchomości na nabywcę stanowił przepis art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowania nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, który przyznawał ANR prawo pierwokupu nieruchomości. Z tego względu strony były zobowiązane do zawarcia dwóch umów – zobowiązującej do przeniesienia własności oraz – po nieskorzystaniu ANR z prawa pierwokupu – bezwarunkowej umowy przenoszącej własność nieruchomości. Zdaniem sądu okręgowego, skoro ważność umowy przenoszącej własność zależy od istnienia umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, to wszelkie kwestie związane z oceną tego stosunku prawnego powinno się rozpatrywać w świetle przepisów obowiązujących w czasie zawarcia pierwszej z umów. W ocenie sądu okręgowego należy mieć na względzie, że w momencie zawarcia warunkowej umowy sprzedaży kupująca posiadała prawo do nabycia nieruchomości rolnej i nie musiała spełniać żadnych szczególnych warunków jako nabywca, w szczególności nie musiała mieć przymiotu rolnika indywidualnego.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Odpowiadając na zadane pytanie prawne, Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi wprowadzone ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 roku o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw nie mają zastosowania do umowy przenoszącej własność nieruchomości zawieranej w celu wykonania zobowiązującej umowy sprzedaży zawartej przed dniem 30 kwietnia 2016 roku, jeżeli Agencja Nieruchomości Rolnych (aktualnie Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa) nie skorzystała z prawa pierwokupu zastrzeżonego na rzecz Skarbu Państwa w art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął zatem istotny problem praktyczny, jednakże wyłącznie na gruncie określonego powyżej stanu faktycznego, to jest w przypadku zawarcia umowy warunkowej z uwagi na pierwokup z art. 29 ust. 4 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa. Niemniej istotna byłaby odpowiedź na pytanie, czy ograniczenia wprowadzone od 30 kwietnia 2016 roku nie znajdują zastosowania także w przypadku, gdy strony umowy przed tą datą zawarły umowę zobowiązującą (nieobciążoną jednak pierwokupem), bądź też obciążoną pierwokupem – ale na innej podstawie prawnej.
Aktualnie nie zostało jeszcze sporządzone uzasadnienie do powyższej uchwały, zatem trudno opisać motywy rozstrzygnięcia, jakimi kierował się Sąd Najwyższy wydając powyższą uchwałę oraz jaką argumentację prawną zastosował.